En las compañías del Ibex faltan consejeros independientes y se mantienen los blindajes
El Código Unificado de Buen Gobierno ya está en vigor. Las 57 recomendaciones aprobadas por el grupo de trabajo presidido por Manuel Conthe servirán para que las empresas rindan cuentas en 2008 de sus prácticas de gobierno corporativo durante el año recién iniciado. Hoy por hoy, ninguna empresa se adapta a los nuevos estándares, cuyo cumplimiento es voluntario. Las empresas han empezado a revisar las nuevas pautas y aprovecharán las juntas de accionistas de los próximos meses para ir adaptándose con cambios en su normativa interna y en la composición de los consejos si lo consideran adecuado. El castigo por no cumplir es tener que explicar por qué. El mercado juzgará si hay razones para ello.
Las empresas cotizadas españolas están lejos de cumplir las recomendaciones incluidas en el Código Unificado de Buen Gobierno, el denominado Código Conthe, que nació, en medio de la polémica, el pasado mayo. Aunque no es obligatorio obedecer al pie de la letra las 57 pautas que recoge el texto, sí que será preciso, en caso de incumplimiento, explicarlo. Las empresas cotizadas deberán presentar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el primer informe de buen gobierno según el Código Conthe el año que viene, referido al ejercicio 2007.
Al comenzar el ejercicio de su entrada en vigor, ninguna empresa cotizada se ajusta al mismo. En los próximos meses las empresas afrontarán una oleada de cambios estatutarios y de composición del consejo para adaptarse al nuevo estándar de gobierno corporativo. Hoy por hoy, basta un somero examen de un puñado de recomendaciones para comprobar que ninguna empresa cumple.
En el Ibex 35, 10 empresas (Acerinox, Altadis, Banco Popular, Banco Sabadell, Enagás, Endesa, Iberdrola, NH Hoteles, Repsol YPF y Telefónica) aún limitan el número máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista, por muy alta que sea su participación en el capital. En otros 11 casos se exigen mayorías reforzadas para la aprobación de determinadas decisiones, lo que constituye otro tipo de blindaje del consejo incompatible con las recomendaciones del Código Conthe.
Aunque las empresas del Ibex llevan años reduciendo el tamaño de sus consejos, en 14 casos el número de miembros supera el máximo recomendable, que es 15. Por otro lado, en 14 compañías el presidente es el primer ejecutivo y aunque el código no lo impide sí reclama que en esos casos haya un independiente con poderes especiales, lo que no ninguna cumple.
La presencia de un número suficiente de consejeros independientes es otra asignatura pendiente. El Código Conthe establece que al menos un tercio de los miembros del consejo deberían serlo, recomendación que se incumple en 13 casos. Además, en la comisión ejecutiva debe haber un porcentaje similar al del consejo, lo que incumplen 21. Así, dos de cada tres empresas no tienen suficientes independientes en el consejo o en la ejecutiva. Paralelamente, en 10 empresas la presencia de los consejeros dominicales (que representan a grandes accionistas) es excesiva frente a los independientes.
En el caso de las mujeres, el código no fija un número mínimo de consejeras, pero anima a aumentar su presencia. Ahora hay 18 mujeres consejeras en el Ibex.
El Código Conthe suscitó airadas críticas desde su primer borrador, que fue tachado de "intervencionista" por un grupo de grandes empresas. La versión final recogió parte de las objeciones y el clima pareció apaciguarse. Pero no del todo. El último en señalar los fallos ha sido Blas Calzada, ex presidente de la CNMV. "Sigue pareciéndonos que algunas de las recomendaciones son inapropiadas y por tanto, por una u otra razón, este código es demasiado largo, enrevesado y confuso", dice en su último libro, El buen gobierno en España: un análisis crítico, editado por el Instituto de Estudios Económicos. Por ejemplo, considera que no tiene una "utilidad" clara establecer una dimensión del consejo de entre 5 y 15 miembros y anticipa que esa recomendación será rechazada por muchas empresas. Igualmente, cree suprimible la recomendación de que al menos un tercio de los consejeros sean independientes.
En otros casos, las recomendaciones del Código Unificado son "superfluas". Por ejemplo, "que el presidente debe actuar como un buen presidente", como se pide en la recomendación número 15, como también lo son las relativas a cómo deben funcionar las sesiones del consejo de administración o la que reclama a los consejos que se evalúen a sí mismos, al presidente de la compañía, a los máximos ejecutivos y a las comisiones del consejo, pero no indica que se haga pública la conclusión. "Por tanto, lo hagan o no, todas las empresas aceptarán esta recomendación".
¿Cómo afrontan las empresas el cumplimiento del código? De momento, no saben con exactitud qué información deberán comunicar a la CNMV, puesto que aún no se ha modificado el contenido del informe de buen gobierno que por ley deben remitir todas las compañías cotizadas. Para Calzada, es fundamental que se actualice dicho formulario de buen gobierno y las compañías sepan si deben justificar, una a una, y cómo, las 57 recomendaciones.
Algunas sociedades, como Repsol YPF, están aún "estudiando" la forma de cumplir "al máximo" con las recomendaciones. "En el buen entendimiento", precisan en la petrolera, "de que nosotros, como otras sociedades españolas que cotizan en la Bolsa de Nueva York, en general tenemos estándares más altos que otras compañías y, por tanto, un índice más alto de cumplimiento". La secretaría general del consejo de Repsol YPF es el órgano encargado de gestionar la aplicación del Código. Sacyr Vallehermoso considera que sus prácticas de buen gobierno están "bastante adaptadas" al Código Conthe y aspiran a cumplir "prácticamente todas" las recomendaciones. Por ejemplo, se está elaborando un documento público que definirá las relaciones con sus filiales. Sin embargo, ya anticipa que no aumentará la proporción de independientes (tan sólo 2 de 15).
La mayoría de las empresas está estudiando su grado de cumplimiento. Muchas pretenden aprovechar las juntas de accionistas de los próximos meses para acometer las modificaciones que necesitan la aprobación de las acciones. La carrera por cumplir el Código Conthe ya ha empezado.
M. JIMÉNEZ / I. LAFONT
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