El desgobierno da lugar al caos y un consejo que no funcione puede llevar a una empresa a la destrucción. Saber definir el papel y las funciones del consejo como órgano esencial de dirección es clave para poder contar con un gobierno corporativo que aporte estabilidad y armonía a la empresa.
«Se trata de un oficio complejo. El consejero debe ser capaz de influir en los demás para que hagan las cosas, pero no debe de ser él quién las haga», indicó el profesor de Dirección estratégica del IESE Josep Tàpies, en una sesión de continuidad para alumni celebrada recientemente en el campus de Barcelona.
Por su parte, el también profesor de Dirección estratégica del IESE, Luis Manuel Calleja, añadió que «se podría decir que ser consejero es una especie de mutación porque se llega al consejo después de ser un buen ejecutivo.
En lo que a sus funciones se refiere, un consejero debe tener en cuenta que «para tomar decisiones éticas, tendrá que delegar lo técnico; para tratar lo extraordinario, tendrá que delegar lo ordinario; para tratar los temas del futuro, tendrá que delegar los asuntos del presente», afirma Calleja.
El papel del consejo
A diferencia del Comité de dirección, para que el consejo sea efectivo, este debe integrar todas las áreas de una empresa, así como controlar el ritmo de la compañía –inversiones y beneficio– a través de la estrategia.
En España, el 64% de los consejos de empresas familiares tiene relación directa con el Comité de dirección, aparte de la reuniones del consejo. Se trata de una injerencia inferior a la media europea, que se sitúa en el 78%, según un estudio realizado por Russell Reynolds Associates y editado por la Cátedra Empresa Familiar de IESE, «Prácticas de gobierno corporativo en la empresa familiar en Europa«, que analiza la dinámica en Alemania, Reino Unido, Francia e Italia.
Pero… ¿por dónde se empieza?
Saber entender los negocios de la empresa de la que se forma parte y hacer una adecuada promoción de la difusión de poderes son requisitos fundamentales que debe reunir todo consejo.
Un conocimiento profundo del funcionamiento del negocio llevará a la especialización del consejero, lo cual, a su vez, beneficiará su acción dentro de la empresa, aunque limitará su movilidad a otros consejos de sectores distintos.
Por ejemplo, un consejero de Ryanair no podrá pasar a serlo de Gas Natural o de Mercadona. Para ello, el tiempo de evaluación del trabajo de un consejero debe tener en cuenta la adaptación y el aprendizaje sobre el negocio. «La labor de un ejecutivo se puede valorar tras un ejercicio. En cambio, cuanto más arriba se está en la pirámide directiva, más a largo plazo se deben valorar los resultados», asegura Calleja.
En cuanto a la promoción de la difusión de poderes, es aconsejable que, por un lado, se dé un proceso de relevo dentro del consejo, ya sea a través de carreras internas de directivos o mediante la elección de una persona con un perfil adecuado para el puesto; y que, por otro lado, se rebajen las barreras de salida del consejo, especialmente las económicas y, sobre todo, que se respeten los mandatos.
La importancia de una agenda bien organizada
Contar con una agenda bien diseñada y planificada es clave para el buen funcionamiento del consejo. «Es importante asegurarnos de que se van a tocar todos los temas importantes a lo largo del año, como la sucesión de directivos o la gestión de las crisis», apunta Calleja.
Algunas normas para el buen funcionamiento del consejo son:
. Establecer un número determinado de reuniones al año con una frecuencia mínima trimestral, aunque lo óptimo sería que se reunieran 10 veces al año.
. Estructurar las reuniones a través de una agenda que incluya los temas a tratar a lo largo del año.
. Evaluar a los consejeros.
. Evaluar al Consejo de administración.
Resolución de conflictos
Para el profesor Calleja, el nivel de conflictividad se acota teniendo socios convenientes, eligiendo bien a los miembros del consejo y presidiendo la empresa adecuadamente.
La situación ideal dentro de un consejo debe caracterizarse por «una cierta armonía, no una pugna continua», asevera Calleja. Si hay discordia entre socios, el consejo debe actuar de manera independiente y profesional. A este le corresponde identificar los posibles conflictos y transmitirlos de manera rápida y eficaz a la Dirección General.
A pesar de todo, Calleja recuerda que «el gran consejo es simplificar y conseguir que la solución no sea el problema».
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