Aspectos laborales del proyecto de Código de Buen Gobierno para las empresas cotizadas

El Código de Buen Gobierno que bajo iniciativo del Presidente de la CNMV se prepara para aplicar a las Empresas Cotizadas, abarca materias de índole laboral muy concretas cuando impone una exhaustiva información en materia retributiva.
Esta exigencia de exacerbada transparencia, inmediatamente aceptada desde fuentes sindicales, pretende ampararse en las recomendaciones de la Comisión de las Comunidades Europeas de catorce de diciembre de dos mil cuatro, sobre la promoción de un régimen adecuado de remuneraciones a los consejeros de las empresas cotizadas.
Desde esa invocación, el Proyecto llama a un control pormenorizado de las retribuciones que reciban los consejeros y los altos cargos que realicen funciones de consejo, personal que el propio texto denomina “consejeros ejecutivos”, trayendo de nuevo al mundo empresarial la figura de difícil encuadramiento de los altos cargos cuando, a su relación laboral especial, unen la de pertenencia a los órganos de gobierno de las sociedades.
Es evidente que todo intento de trasparencia informativa, máxime si el destinatario del dato es el accionista, es buena. Cierto es que está de rabiante actualidad que los administradores de las cotizadas informen de sus retribuciones sin ningún tipo de reserva. Incluso es comprensible se apunte directamente a los blindajes como materia de un necesario y férreo control. Pero en esta materia retributiva, como en muchos otros aspectos del documento, se ha pecado de maximalismo y de un intervencionismo que poco, o nada, tiene que ver con el objetivo perseguido.
No va a resultar popular que afirmemos en este artículo que determinadas cuestiones de la retribución de los consejeros, incluso si son a la vez ejecutivos destacados de la sociedad, no deben ser aireadas tan a la ligera. O que, en beneficio de las propias empresas y de los accionistas a quien es obligado proteger, es mejor que no se descubran públicamente y con ese detalle porqué se paga determinadas partidas a un consejero.
Pero, desde la aceptación de lo impopular de esta afirmación, una política retributiva correcta que pase por una buena utilización de los mecanismos de retribución para saber incentivar a los altos cargos, premiar la buena gestión y ajustar una salida económicamente correcta llegado el fin de las relaciones con la compañía, debe poder gozar de áreas ocultas a la competencia de otras empresas; so pena de provocar un encarecimiento del mercado y una puja en las retribuciones que solo desvirtuará las mismas en claro perjuicio de las sociedades.
Y no me refiero a las indicaciones que el Proyecto contiene sobre información de lo que se denomina “importe absoluto” de las retribuciones, variables o fijas; o de una correcta explicación de los planes de opciones sobre acciones que determinen un pago a través de capital social.
Tampoco se trata de un mal entendido derecho a la intimidad o privacidad de los datos retributivos, conceptos que carecen de sentido desde la ya clásica sentencia del Tribunal Constitucional de 22 de abril de 1993.
Las recomendaciones que la Unión Europea hace lo son en relación a que “La remuneración total y otros beneficios concedidos a cada consejero durante el ejercicio considerado deben detallarse en las cuentas anuales o en los comentarios a dichas cuentas o, en su caso, en el informe sobre las remuneraciones” y siempre con un carácter genérico o global que no se ha respetado en el texto del Proyecto español.
Mientras que las Recomendaciones Comunitarias utilizan expresiones como “el importe total de la remuneración….”; “El valor total estimado de ….” “la remuneración pagada…” o “Las indemnizaciones pagadas…”, el Proyecto de Código Unificado exige el: “Importe de los componentes fijos con desglose….”; los “Criterios de evaluación de los resultados….”; “Los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas….”; para, sin ambages, pedir que las retribuciones no se aprueben mediante un “…desglose individualizado…” que debe contener, según el texto, hasta ocho magnitudes íntegras tan genéricas como un apartado de: “Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga….”.
Es decir, aunque pretende ampararse en las recomendaciones a nivel europeo, el documento elaborado en España no quiere que los consejeros informen sobre cuanto ganan o cómo se distribuyen estos emolumentos, que es lo más que pide la Unión Europea, sino que pretende un control absoluto sobre la integridad de los ingresos de los consejeros. Así, permítasenos el chascarrillo, el “strip tease” retributivo ha de ser “desnudo total”, como en las primeras películas de la Transición.
Por no hablar de la llamada que hace al total control, casi acoso, de los Consejeros Ejecutivos a quienes se pide una relación directa entre sus retribuciones y los resultados de la empresa fosilizando así las posibilidades de su retribución variable a solo una: tanto me haces ganar, tanto cobras; y condenado su contrato que se obtenga un rendimiento favorable en la empresa.
En realidad, como comentábamos al principio, el defecto es que el Proyecto convierte un saludable deseo de trasparencia e información, loable en todos los sentidos y exigible con mayor claridad cuanto mayor sea el puesto que la persona ocupe en el gobierno corporativo, con un detallismo puntilloso, cercano al cotilleo, que excede el necesario control de las retribuciones de los consejeros societarios.
Aunque sea contra la opinión mayoritaria, aún se está a tiempo de cambiar. Es precisa una reflexión en este aspecto y acercarse a las recomendaciones hechas por la Unión Europea de verdad, no como bandera que rápidamente se abandona.
Que se exija información, indicación de la cifra global de retribuciones, del tipo que sean, que perciben los administradores de la sociedad o de las empresas de su grupo. Que se determine una mayor claridad de aquellas retribuciones ligadas a la participación en el capital. Que se pida claridad en lo que se deba pagar en el momento de la ruptura contractual y que los blindajes nunca sean ocultos o misteriosos. Que, en definitiva, se pida un máximo grado de noticia en lo que tenga que ver con lo que los consejeros y altos ejecutivos cobran.
Más que esto, no es saludable y en poco ayuda a la transparencia societaria, consiguiendo desarmar las políticas retributivas de las sociedades que son, deben ser, materia sensible a proteger por los accionistas.
Seguro que estos accionistas prefieren buenos gestores, eficazmente comprometidos con la gestión de su empresa, que conocer milimétricamente en qué consiste el plan de pensiones de aportación definida que tienen.